Términos del servicio ERP NEDI.

1. Partes y documentos

Estos Términos regulan el servicio ERP NEDI que presta Estrategas en Negocios Digitales NEDI [tipo de sociedad], con RFC [RFC] y domicilio en [domicilio fiscal] («NEDI»), a la empresa que lo contrata («el Cliente»).

El contrato se integra, en este orden de prioridad, por: (a) la orden de suscripción o cotización firmada por el Cliente, con sus anexos; (b) estos Términos; (c) los Niveles de servicio; y (d) el Aviso de privacidad. Lo que la orden de suscripción pacte en forma distinta prevalece sobre estos Términos solo para ese Cliente.

La implementación, los desarrollos a la medida y el apoyo a la operación se rigen por su propia cotización. Estos Términos se aplican a ellos en lo que no se oponga.

2. Definiciones

• ERP NEDI o el Servicio: el sistema de gestión empresarial que NEDI opera en la nube para el Cliente, formado por Odoo Community, módulos de la comunidad OCA, las Aplicaciones NEDI y la infraestructura en que corren.
• Aplicaciones NEDI: los módulos y apps construidos por NEDI que forman parte del Servicio.
• Instancia: la base de datos productiva del Cliente y sus archivos, con la configuración que la hace funcionar.
• Usuario: una cuenta personal activa con acceso a la Instancia. Hay tres tipos: de oficina, de app y de portal (cláusula 4).
• Datos del Cliente: toda la información que el Cliente y sus Usuarios capturan, generan o cargan en la Instancia, incluidos los comprobantes fiscales y los archivos adjuntos.
• Orden de suscripción: el documento firmado en que constan los Usuarios contratados, el precio por Usuario de cada tipo, la vigencia y las condiciones particulares.
• Incidente: una interrupción o falla del Servicio. Defecto: un comportamiento del software distinto del documentado, reproducible.

3. Objeto del servicio

NEDI da al Cliente acceso a ERP NEDI para los Usuarios contratados y, mientras la suscripción esté vigente, lo hospeda, lo opera, lo mantiene, lo actualiza y atiende sus Incidentes en los términos de este contrato.

ERP NEDI es un servicio de NEDI. NEDI no vende ni otorga licencias de Odoo. Odoo Community es software libre que se rige por su licencia (LGPL-3), y la suscripción paga el servicio que presta NEDI, no el uso de ese software. ERP NEDI no es un producto de Odoo S.A., que no participa en este contrato ni responde por él.

4. Usuarios

• Usuario de oficina: accede al sistema completo desde el navegador, con los permisos que le asigne el Cliente.
• Usuario de app: accede solo a las apps de NEDI para registrar operaciones de campo, ruta, mostrador o piso.
• Usuario de portal: cliente o proveedor del Cliente que consulta o captura información propia en el portal.

Cada cuenta es personal y no se comparte. Se cobra toda cuenta que haya estado activa en algún momento del mes facturado; las desactivadas no se cobran. El tipo de cada Usuario lo determinan los permisos que tiene, y NEDI puede verificar el conteo en la Instancia. Las cuentas técnicas que NEDI necesita para operar el Servicio no se cobran.

5. Precio, escalas y facturación

• Cada tipo de Usuario tiene un precio mensual por Usuario que depende del número de Usuarios de ese tipo, según la escala por volumen de la orden de suscripción. Al alcanzar un tramo, el precio de ese tramo se aplica a todos los Usuarios de ese tipo.
• Los precios son en pesos mexicanos más IVA, salvo que la orden diga otra cosa.
• La suscripción se factura por mes adelantado con CFDI y se paga dentro de los plazos de la orden de suscripción. Salvo pacto distinto, empieza a cobrarse al terminar la implementación.
• Un Usuario dado de alta se cobra en proporción desde el día de su alta. Una baja surte efecto en el mes siguiente.
• Los timbres de CFDI, la implementación, los cambios y el apoyo a la operación se facturan aparte, según su cotización.
• Los pagos atrasados generan el interés moratorio que fije la orden de suscripción.

6. Vigencia, renovación y cambios de precio

• La suscripción dura el plazo de la orden y se renueva automáticamente por periodos iguales, salvo aviso por escrito de cualquiera de las partes con 30 días naturales de anticipación al fin del periodo.
• Si la orden de suscripción pacta un plazo forzoso, se respeta ese plazo.
• NEDI puede ajustar los precios una vez al año, con aviso por escrito de al menos 60 días naturales. El aumento no puede ser mayor que la variación anual del Índice Nacional de Precios al Consumidor más 3 puntos porcentuales. Si el Cliente no acepta el ajuste, puede terminar la suscripción sin penalización antes de que entre en vigor.

7. Qué incluye la suscripción

• Acceso al Servicio para los Usuarios contratados.
• Hospedaje en la infraestructura que opera NEDI, con monitoreo, respaldos y recuperación.
• Actualizaciones, parches de seguridad y las actualizaciones fiscales de la localización mexicana.
• Atención de Incidentes y corrección de Defectos sin costo adicional, conforme a los Niveles de servicio. Si la causa de un Incidente es un Defecto o una falla de la plataforma, su atención no consume horas de ninguna póliza y, si ya se habían descontado, se reintegran.
• El cambio de versión mayor de la plataforma, planeado con el Cliente.
• La exportación de los Datos del Cliente cuando la pida.

8. Qué no incluye

• Discovery, implementación, configuración nueva, carga de datos y capacitación.
• Cambios, flujos nuevos, integraciones y desarrollos a la medida.
• Apoyo a la operación: dudas de uso, corrección de datos capturados por el Cliente, reconfiguración y capacitación de personal nuevo.
• Timbres de CFDI y servicios de terceros que contrate el Cliente.
• Equipos, redes, internet y soporte de TI general del Cliente.

9. Niveles de servicio

NEDI se compromete a una disponibilidad mensual de 99.5 %, a los tiempos de respuesta de soporte, a los respaldos y a los créditos de servicio que describe la página Niveles de servicio, que forma parte de este contrato.

10. Obligaciones del Cliente

• Pagar en tiempo las cuotas y los servicios contratados.
• Designar uno o más administradores que den de alta y de baja a los Usuarios, asignen sus permisos y reporten los Incidentes.
• Cuidar las credenciales de sus Usuarios y avisar de inmediato a NEDI si sospecha un acceso no autorizado.
• Revisar que su información contable y fiscal sea correcta. ERP NEDI es una herramienta: el cumplimiento de las obligaciones fiscales, contables y laborales del Cliente es responsabilidad del Cliente y de sus asesores.
• Contar con los permisos necesarios sobre los datos que carga, incluidos los datos personales de terceros.

11. Uso aceptable

El Cliente y sus Usuarios no pueden: usar el Servicio para fines ilícitos; revender, rentar o dar acceso a terceros ajenos a su operación; hacer pruebas de carga, de penetración o de seguridad sin autorización escrita de NEDI; intentar acceder a otras instancias o a la infraestructura; ni hacer ingeniería inversa de los componentes propietarios de NEDI. NEDI puede suspender a un Usuario que ponga en riesgo la seguridad del Servicio, avisando al Cliente.

12. Datos del Cliente

• Los Datos del Cliente son del Cliente. NEDI los usa solo para prestar el Servicio y no los vende ni los usa para otro fin.
• El Cliente puede exportarlos en cualquier momento, en formatos estándar, sin costo.
• NEDI no condiciona la entrega de los Datos del Cliente al pago de conceptos en disputa.
• El Cliente debe conservar su contabilidad y sus comprobantes fiscales durante los plazos que fija la ley (en general, cinco años según el Código Fiscal de la Federación). Al terminar el Servicio, esa conservación queda a su cargo con el respaldo que NEDI le entrega.

13. Datos personales

Respecto de los datos personales que el Cliente trata en ERP NEDI, el Cliente es el responsable y NEDI es la persona encargada, en los términos de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares. En consecuencia, NEDI:

• Trata esos datos solo por cuenta del Cliente, conforme a sus instrucciones y para prestar el Servicio.
• Aplica medidas de seguridad administrativas, técnicas y físicas para protegerlos.
• Guarda confidencialidad sobre ellos, también después de terminado el contrato.
• Avisa al Cliente sin demora, y a más tardar en 72 horas desde que la detecta, cualquier vulneración de seguridad que los afecte, para que el Cliente cumpla sus obligaciones frente a los titulares.
• Los devuelve o los suprime al terminar el Servicio, según la cláusula 21.

Los datos que NEDI trata como responsable (por ejemplo, los de contacto de los representantes del Cliente) se rigen por su Aviso de privacidad.

14. Subencargados

Para prestar el Servicio, NEDI se apoya en proveedores que pueden tratar Datos del Cliente por su cuenta y bajo obligaciones de confidencialidad y seguridad equivalentes a las de este contrato:

NEDI avisa con 30 días de anticipación cualquier cambio de esta lista. Si el Cliente tiene una objeción razonable y las partes no la resuelven, el Cliente puede terminar la suscripción sin penalización.

15. Confidencialidad

Cada parte guarda en secreto la información de la otra que conozca con motivo del contrato y la usa solo para cumplirlo. La obligación dura lo que dure el contrato y 3 años más (para los datos personales y los Datos del Cliente no vence). No aplica a la información pública, a la que la parte ya conocía legítimamente ni a la que una autoridad ordene revelar; en ese caso se avisa a la otra parte, si la ley lo permite.

16. Propiedad intelectual y software libre

• Odoo Community se rige por la licencia LGPL-3, y los módulos de la comunidad OCA por sus propias licencias de software libre (LGPL-3 o AGPL-3). Nada en este contrato limita los derechos que esas licencias dan al Cliente. NEDI entrega, a petición, la lista de componentes de software libre que usa la Instancia con sus licencias.
• Las Aplicaciones NEDI y sus mejoras son de NEDI, salvo las que NEDI publica bajo una licencia de software libre, que conservan esa licencia. Mientras la suscripción esté vigente y al corriente, el Cliente puede usar las Aplicaciones NEDI dentro del Servicio, para su propia operación, en forma no exclusiva e intransferible.
• Lo que NEDI construya para el Cliente es de NEDI y queda incluido en las Aplicaciones NEDI, salvo que la cotización correspondiente pacte otra cosa.
• «NEDI» y «ERP NEDI» son marcas de NEDI. Odoo es una marca registrada de Odoo S.A.

17. Garantías

NEDI garantiza que prestará el Servicio con diligencia profesional y que las Aplicaciones NEDI funcionarán sustancialmente conforme a su documentación mientras la suscripción esté vigente; la garantía consiste en corregir los Defectos según los Niveles de servicio. NEDI no garantiza que el Servicio funcione sin ninguna interrupción ni que se ajuste a necesidades que no se hayan pactado por escrito. La garantía no cubre fallas causadas por el uso contrario a la documentación, por cambios hechos por el Cliente o por terceros, ni por servicios de terceros.

18. Límite de responsabilidad

• La responsabilidad total de NEDI por cualquier reclamación derivada de este contrato se limita al monto que el Cliente pagó por la suscripción en los 12 meses anteriores al hecho que la origina.
• Ninguna de las partes responde por daños indirectos, lucro cesante ni pérdida de oportunidades de negocio.
• Ante una pérdida de datos imputable a NEDI, su obligación principal es restaurar el último respaldo disponible y apoyar al Cliente a reconstruir lo faltante.
• Estos límites no aplican en caso de dolo o mala fe.

19. Fuerza mayor

Ninguna parte responde por incumplimientos causados por caso fortuito o fuerza mayor: desastres naturales, fallas generalizadas de energía, de internet o de los centros de datos, ataques informáticos masivos, fallas del SAT o actos de autoridad. La parte afectada avisa a la otra y reanuda el cumplimiento en cuanto sea posible. Si la causa dura más de 30 días, cualquiera puede terminar el contrato sin penalización.

20. Suspensión

Si una factura de la suscripción lleva 15 días naturales vencida, NEDI puede suspender el acceso de los Usuarios, previo aviso por escrito con al menos 5 días hábiles. Durante la suspensión los Datos del Cliente se conservan íntegros y el Cliente puede pedir su exportación. El acceso se restablece al día hábil siguiente al pago. Si la falta de pago pasa de 60 días naturales, NEDI puede terminar la suscripción.

21. Terminación y salida

• Cualquier parte puede terminar el contrato si la otra incumple una obligación importante y no lo corrige en los 30 días naturales siguientes a que se le notifique por escrito.
• El Cliente puede terminar al fin de cualquier periodo con el aviso de la cláusula 6. Si hay un plazo forzoso pactado y lo termina antes sin causa imputable a NEDI, aplica lo que diga la orden de suscripción. Si termina por causa imputable a NEDI, NEDI devuelve la parte proporcional de lo pagado por adelantado.
• Al terminar, NEDI entrega al Cliente en los 10 días hábiles siguientes un respaldo completo: la base de datos, los archivos adjuntos y los XML de los CFDI, con las instrucciones para restaurarlo. Lo conserva 30 días naturales más y después lo elimina de forma segura, salvo que la ley le obligue a conservar algo o que el Cliente pida por escrito otro plazo.
• Termina el derecho de usar las Aplicaciones NEDI. El Cliente conserva sus datos y los derechos que le dan las licencias de software libre de Odoo Community y de los módulos de la comunidad.
• NEDI puede apoyar la migración a otro proveedor como servicio cotizado aparte.

22. Cambios a estos Términos

NEDI puede actualizar estos Términos y publica la versión vigente en esta página. Los cambios se avisan por correo a los administradores del Cliente con al menos 30 días naturales de anticipación. Si un cambio perjudica al Cliente, este puede terminar la suscripción sin penalización antes de que entre en vigor; si no lo hace, el cambio aplica desde la siguiente renovación.

23. Disposiciones generales

• Ninguna parte puede ceder el contrato sin consentimiento por escrito de la otra, salvo NEDI a una empresa que continúe el Servicio en las mismas condiciones, con aviso previo al Cliente.
• NEDI puede subcontratar partes del Servicio y responde por sus subcontratistas.
• Los avisos se dan por escrito a los correos que consten en la orden de suscripción.
• Las partes aceptan la contratación y los avisos por medios electrónicos conforme al Código de Comercio.
• Si una cláusula resulta inválida, las demás siguen vigentes.

24. Ley aplicable y jurisdicción

Este contrato se rige por las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos. Para resolver cualquier controversia, las partes se someten a los tribunales competentes de [ciudad], y renuncian a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles.